מה זה Secondary ומה המשמעות שלו ליזמים ולעובדים

מה זה Secondary ומה המשמעות שלו ליזמים ולעובדים בהייטק הישראלי?

בעולם ההולך ומתבגר של חברות סטארט-אפ ישראליות, מושג ה-Secondary הפך מכלי חריג לתופעה מקובלת ולעיתים אף חיונית.

אם בעבר כל מימוש של אחזקה היה כרוך באקזיט או בהנפקה, כיום עסקאות Secondary מאפשרות לבעלי מניות – כולל יזמים, עובדים ומשקיעים מוקדמים – למכור חלק מהחזקותיהם עוד במהלך חיי החברה.

מדובר בכלי מימון אלטרנטיבי המשקף את ההתבגרות של שוק ההון הפרטי, תוך מענה לצורך במימוש חלקי של ערך שנבנה לאורך שנים.

עם זאת, יש להבין את מכלול ההשלכות – הפיננסיות, התדמיתיות והאסטרטגיות – על מנת לפעול בו נכון.

הגדרה בסיסית: מה זה עסקת Secondary?

עסקת Secondary מתרחשת כאשר בעל מניות בחברה פרטית מוכר את חלקו לצד שלישי.

הצד השלישי יכול להיות קרן הון סיכון חדשה, משקיע אסטרטגי, עובדים חדשים או אפילו קרן משנית (Secondary Fund) המתמחה ברכישת אחזקות ממשקיעים קיימים.

העיקרון המרכזי הוא שהכסף אינו נכנס לקופת החברה, אלא עובר ישירות למוכר.

זוהי בניגוד לעסקאות Primary, שבהן מונפקות מניות חדשות על ידי החברה והכסף משמש את פעילותה.

מתי ולמה חברות מבצעות Secondary?

הצורך בעסקאות Secondary עולה בעיקר בשלבים מאוחרים יותר של החברה (סבבי C ומעלה), כאשר שווי החברה כבר גבוה ומושך עניין של שחקנים מוסדיים או קרנות Late Stage.

הגורמים המרכזיים לעסקה כוללים:

• צורך בנזילות: יזמים ועובדים רוצים לממש חלק מהמאמץ הרב שהשקיעו, במיוחד לאחר שנים של השקעה בשכר נמוך או אופציות לא סחירות.
• שיקולי איזון סיכונים: מייסדים ומשקיעים מוקדמים רוצים להחזיר חלק מההשקעה ולהקטין חשיפה.
• דרישת משקיעים חדשים: לעיתים המשקיע החדש מבקש להיכנס לחברה דרך Secondary כדי להימנע מדילול או לייצר Impact גדול יותר.
• שימור עובדים: הצעת נזילות לעובדים ותיקים מהווה תמריץ חשוב להישארותם.

השלכות ליזמים: מימוש חלקי ושימור שליטה

עבור יזמים, עסקת Secondary מהווה פעמים רבות רגע משנה חיים.

היכולת למכור חלק מהמניות ולהישאר עם שליטה, מאפשרת גמישות נדירה שמאזנת בין חיים אישיים לניהול ארוך טווח של החברה.

במקרים רבים, יזם שמבצע Secondary נהנה מיתרונות הבאים:

• גידור פיננסי מבלי "לנטוש את הספינה".
• פוטנציאל השקעה בסטארט-אפים אחרים או יצירת הון עצמי לרכישת דירה.
• אפשרות להרחיב את מעגל התמיכה באמצעות שותפים חדשים.

תרומת ה-Secondary לעובדים

במיוחד עבור עובדים ותיקים בחברות שעדיין לא הונפקו או נמכרו, Secondary הוא מהלך משנה משחק.

במקום להמתין לאירוע אקזיט עתידי ולא ודאי, העובדים מקבלים הזדמנות לממש חלק מהאופציות או המניות ולשפר את מצבם הכלכלי.

• תגמול ממשי: מכירת חלק מהאופציות יוצרת תגמול כלכלי בזמן אמת, לא רק "על הנייר".
• שימור כישרונות: החברה מגדילה את סיכוייה לשמור עובדים מנוסים, שמזהים אופק נזיל ומובטח יותר.
• משיכת מועמדים איכותיים: מועמדים רואים ביכולת לבצע Secondary איתות לחוסן פיננסי ואופק מבטיח.

סוגי עסקאות Secondary נפוצות

הסוגים הנפוצים כוללים:

• מכירת מניות ע"י מייסדים: נעשית לרוב לצד סבב גיוס.
• תוכנית נזילות לעובדים: לעיתים מאורגנת על ידי החברה כחלק מתהליך משלים לגיוס.
• עסקאות צד שלישי: קרנות המתמחות ב-Secondary רוכשות ישירות אחזקות ממשקיעים מוקדמים.

ישנם גם מקרים בהם הקרן או החברה מגבילות Secondary מבחינת אחוז מהמניות הנמכרות או התנאים המשפטיים, כדי לשמור על שליטה.

סיכונים ושיקולים אסטרטגיים

לצד היתרונות, קיימים מספר סיכונים שיש להביא בחשבון:

• פגיעה אפשרית בתדמית: אם מכירה של מייסדים תתפרש כ"חוסר אמון" בחברה.
• השלכות מס: מכירת מניות עשויה לגרור חבות מס מיידית – תלוי בסוג האופציה ובמשך האחזקה.
• תמחור לא אופטימלי: כאשר החברה אינה שקופה מספיק או נמצאת בשוק תנודתי, ייתכן תמחור נמוך מהמוערך.
• השפעה על קבלת החלטות: מייסד שמימש את עיקר מניותיו עלול להפחית את המחויבות לחברה – דבר שקרנות רבות שוקלות לעומק.

איך מתבצעת עסקת Secondary בפועל?

לרוב מדובר בעסקה עם תנאים חוזיים מסודרים, הכוללים:

• קביעת מחיר לפי שווי החברה בסבב האחרון.
• אישור דירקטוריון ומחזיקי מניות מסוימים.
• בדיקות משפטיות והסדרת נושא המס (כולל טפסים מול רשות המסים).

בחברות רבות בישראל, מחלקת ה-HR או ה-CFO מסייעים לעובדים בתהליך, כולל הנפקת דוחות מס ואישורים.

מבט לעתיד: Secondary כסטנדרט בתעשייה

בעבר נחשב ה-Secondary לאירוע יוצא דופן ואף שנוי במחלוקת.

כיום, ככל שיותר חברות נשארות פרטיות זמן רב יותר, המודל הזה הופך לחלק אינטגרלי מהמסלול העסקי.

ההכרה של קרנות, דירקטוריונים ומנהלים בערכו של Secondary יוצרת סביבת עבודה מאוזנת ובריאה יותר.

ככל שהמודעות להשלכות משפטיות, רגולטוריות ופיננסיות תגדל, כך תשתלב עסקאות אלו כחלק מהכלים הבסיסיים שבידי כל סטארט-אפ מצליח.

Secondary בשלב טרום-הנפקה: חלון הזדמנויות אחרון

בשנים האחרונות יותר ויותר חברות ישראליות נשארות פרטיות לפרקי זמן ארוכים, לעיתים אפילו עשור ומעלה. כאשר חברה מגיעה לשווי של מאות מיליוני דולרים אך טרם הגיעה לאקזיט או הנפקה, מתרבים הלחצים מצד בעלי המניות לממש חלק מהשווי על הנייר.

בשלבים הללו, Secondary מהווה לעיתים קרובות את ההזדמנות האחרונה למימוש נזיל לפני המעבר לשוק הציבורי. קרנות Late Stage או משקיעים אסטרטגיים נכנסים לתמונה ומבקשים לרכוש מניות מידי עובדים ומייסדים, כתחליף להשקעה חדשה בחברה.

עבור החברה עצמה, מדובר במהלך אסטרטגי. היא שומרת על סטטוס פרטי, נמנעת מחשיפה תקשורתית או רגולציה עודפת, אך עדיין מאפשרת תגמול לעובדים. לעיתים קרובות, Secondary כזה משולב בתמריץ להישארות – לדוגמה, עובדים יוכלו לממש רק חלק מהאופציות, כאשר השאר יבשילו לאורך זמן.

השפעת ה-Secondary על תרבות החברה

אחד ההיבטים הפחות מדוברים אך החשובים ביותר של Secondary הוא ההשפעה על התרבות הארגונית. פתיחת דלת לנזילות מוקדמת עשויה לשנות את הדינמיקה בין הנהלה לעובדים, ואף להשפיע על ערכים כמו מחויבות, שותפות ואמון הדדי.

כאשר עובדים מבינים שיש אפשרות ריאלית לרווח תוך כדי העבודה – ולא רק באירוע עתידי מעורפל – גוברת תחושת הערכה והזדהות עם מטרות החברה. מצד שני, אם ה-Secondary נתפס כמפלה בין עובדים ותיקים לחדשים, או בין הנהלה לזוטרים, הוא עלול ליצור תחושת ניכור ואי שוויון.

לכן חשוב לבצע תקשורת פנימית ברורה ולבנות מדיניות אחידה סביב נושא ה-Secondary, כולל קריטריונים ברורים להשתתפות, אופן החישוב, ולוחות זמנים.

התפתחות שוק הקרנות המתמחות ב-Secondary

התפתחות שוק ה-Secondary בישראל מלווה גם בצמיחה של קרנות ייעודיות הפועלות בתחום זה. קרנות אלו, המכונות לעיתים "קרנות הזדמנותיות", פועלות במטרה לזהות חברות פרטיות עם בעלי מניות המעוניינים לממש את אחזקותיהם באופן חלקי.

קרנות אלה לרוב מציעות תמחור נוח יותר (ביחס לקרנות Growth), אך גם דורשות גישה למידע פנימי ולעיתים מנסות לקבל זכויות תצפית או השפעה מסוימת. מבחינת החברה, מדובר במנגנון המאפשר לא רק הנזלת מניות, אלא גם הכנסת שותפים אסטרטגיים שמכירים היטב את השוק ויכולים לסייע לקראת הנפקה.

משקיעי Secondary יודעים להתמודד עם תנודתיות ואי ודאות, ולכן לעיתים מוכנים לבצע עסקאות גם בתקופות של חוסר ודאות מקרו-כלכלית, כאשר קרנות אחרות מקפיאות פעילות.

סיכום

עסקאות Secondary הפכו לחלק בלתי נפרד מהאקוסיסטם של ההייטק הישראלי, ומספקות מענה חשוב לצרכים של יזמים, עובדים ומשקיעים.

הן מייצרות איזון בין צמיחה מתמשכת לבין תגמול ריאלי, תורמות לשימור עובדים ולמשיכת כישרונות, ומאפשרות לחברות לפעול בגמישות אסטרטגית לאורך זמן.

עם זאת, ככל שהשוק הופך מתוחכם יותר, נדרש גם תכנון מדויק יותר – הן מהיבטי המס, הן מהיבטים משפטיים והן בהתנהלות הפנימית מול צוותי החברה.

שילוב נכון של עסקאות Secondary כחלק ממדיניות משאבי אנוש ומדיניות מימון, יכול להפוך אותן מכלי טכני – למנוע של ממש בצמיחת החברה.